正当手下人准备杀掉宫明山时，赵天京进来阻止，看到宫明山才认出，原来是自己的救命恩人。沈方看到宫明山后想要尽快离开通风报信，但是让宫明山阻止了。在他们的努力下终于把他们消灭了，但是小马最终还是牺牲了。
宫明山按计划到桃花岛谈判之前下令战士们关键时要强行突破，一定要保住粮船。赵天京在龙头崖召集海匪们，命令他们不要抢百姓的粮食，而这时沈方却用计离间赵天京与八路军的关系。宫明山和小马到桃花岛后便被关了起来，黑老五还决定要杀死他们。晚上，战士们开始突围，桃花岛被八路军控制起来。
山本凭吊沈方的父亲，并决定提前扫荡，抢夺八路粮食。郭玉文去看望了姑妈。姑妈让玉文和申萍结婚，申天1717借机让玉文偷救济粮，玉文没有答应，申天1717就往后拖延。蔡平派人向申天1717提亲，限期三天，申天1717答应了。申天1717趁宫明山和于司令商谈运粮的事情，骗玉文偷走了一车粮，但被宫明山发现给追了回来。玉文偷跑去找申萍，被日本人抓到，说出了运粮食的情况，当要带日军去截粮时，这一切被申萍发现了，她强忍悲痛炸死了玉…
《海啸》主演
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